Die Post Merger Integration (kurz PMI) bezeichnet den Integrationsprozess nach einem Unternehmenskauf oder -zusammenschluss und spielt eine wesentliche Rolle in einer M&A Transaktion. In der Integrationsphase sollen die mit der Akquisition verfolgten Ziele und im Vorfeld identifizierten Synergien realisiert werden, indem die verschiedenen Organisationsstrukturen, Geschäftsprozesse und Unternehmenskulturen von Käufer- und Verkäuferunternehmen einander angepasst werden. Neben technischen, betriebswirtschaftlichen und steuerlichen Aspekten der Integration sollte das Augenmerk auch frühzeitig auf rechtliche Fragestellungen gelegt werden. Offiziell beginnt die PMI-Phase zwar erst im Anschluss an das Closing, d.h. an den Zeitpunkt, zu dem die Verfügungsmacht über das Zielunternehmen formal auf das Käuferunternehmen übertragen wird und der Käufer die notwendigen Weisungsrechte zur Durchführung von Integrationsmaßnahmen erhält, aber der Grundstein für den Integrationsplan sollte bereits mit der Due Diligence (DD) gelegt werden. Muss sich ein Unternehmen am sogenannten „Day 1“ nach dem Closing erst einmal sortieren, ist ein guter Start bereits verspielt und der Misserfolg meist vorprogrammiert.

I. Welche rechtlichen Themen sind bei der Post Merger Integration zu beachten?

Normalerweise spielen bei der PMI arbeitsrechtliche, gesellschaftsrechtliche, steuerrechtliche, handelsrechtliche und patentrechtliche Themen eine große Rolle. Es werden also verschiedenste Rechtsgebiete relevant. Beispielsweise kann  eine Zusammenführung der gesellschaftsrechtlichen Strukturen, sowie die Abgleichung und Anpassung von Individual- und Kollektivarbeitsverträgen, vorzeitige Vertragsverlängerungen mit wichtigen Schlüsselpersonen wie Führungskräften und Knowhow-Trägern oder die Umstrukturierung der Gremien erforderlich sein. Die Fülle an arbeitsrechtlichen Fragestellungen ist besonders groß. Häufig bestehen unterschiedliche Arten von betrieblichen Altersvorsorgen die angepasst werden sollten, um Einheitlichkeit zu erlangen. Doch nicht nur die Absicherung der Arbeitnehmer im Alter gilt es anzugleichen. Bereits vorher ist auf arbeitsrechtlicher Ebene viel zu beachten. Werden verschiedene Betriebe miteinander integriert, bestehen meistens unterschiedliche Regelungen zu Urlaub, Überstunden oder dem Umfang von Arbeitszeiten. Zuvor geltende Betriebsregelungen zur Erfassung von Arbeitszeiten, zur Möglichkeit flexibler Arbeitszeiten oder der Nutzung von Internet und E-Mail müssen überprüft und miteinander in Einklang gebracht werden.

II. Erfolgsfaktoren der Post Merger Integration

Eine frühzeitige Planung des Integrationsprozesses und eine konsequente Umsetzung der Integrationsaufgaben gehören zu den wichtigsten Faktoren für eine erfolgreiche Post Merger Integration. Wichtige Schlüsselpersonen der beteiligten Unternehmen sowie externe Berater und Experten sollten frühzeitig eingebunden werden. Insbesondere eine sorgfältige Analyse der strategischen Ziele und eine gewissenhafte und umfassende rechtliche, finanzielle und operative Due Diligence im Vorfeld sind unabdingbar. Denn strategische Fehler oder Versäumnisse zu Beginn der Transaktion können in der Integrationsphase kaum noch korrigiert werden. Von deutscher Verkäuferseite werden häufig gegenseitiges kulturelles Verständnis, Anpassung des chinesischen Investors an die Gegebenheiten bzw. Gepflogenheiten vor Ort, weitgehende Eigenständigkeit und Beibehaltung bisheriger Strukturen des deutschen Unternehmens sowie eine transparente und direkte Kommunikation mit den verschiedenen Interessensgruppen als Erfolgsfaktoren für eine erfolgreiche Übernahme durch einen chinesischen Investor genannt. In der Unternehmenspraxis hat sich in vielen Fällen eine Strategie bewährt, die eine Unabhängigkeit des deutschen Tochterunternehmens zulässt und eine langfristige Win-Win-Situation für alle Beteiligten schafft. Grundsätzlich gilt daher für die Wahl des Integrationsgrades nicht immer die größtmögliche Vereinheitlichung, sondern die passende Symbiose, mit der die Akquisitionsziele erreicht werden. Da chinesische Manager in der Regel weniger Erfahrung mit den gesättigten Märkten in Europa haben als ihre deutschen Kollegen, empfiehlt es sich realistische Wachstumsziele gemeinsam festzulegen. Viele Unternehmen verwenden in der Integrationsphase auch einen „best-of-both”-Ansatz, d.h. es werden Prozesse aus beiden Unternehmen vereint, die sich nachweislich als die besseren bewährt haben. Eine Alternative hierzu bieten externe „Best-Practices“, da sie oftmals eine höhere Akzeptanz bei allen Beteiligten genießen.