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Die 10 häufigsten Fragen zur Unternehmensgründung

zusammengestellt von: Warth & Klein Grant Thornton (Mitglied im CHKD Beraternetzwerk)

Die Auswahl der Gesellschaftsform und ihre Eigentschaften

Q1: Welche Rechtsstrukturen sind für chinesische Investoren üblich, um in Deutschland Geschäfte zu tätigen?

 

Für chinesische Investoren gibt es drei häufige Arten von Rechtsstrukturen, um ihre Geschäftstätigkeit in Deutschland aufzunehmen:

  • Gründung einer Gesellschaft in Deutschland mit natürlichen Personen als Gesellschafter;
  • Gründung einer Tochtergesellschaft in Deutschland mit chinesischer Muttergesellschaft als Gesellschafter;
  • Gründung einer Zweigniederlassung  eines chinesischen Unternehmens in Deutschland.

Q2: Was sind die Hauptunterschiede zwischen Tochterunternehmen und Zweigniederlassungen?

 

Eine Tochtergesellschaft ist eine unabhängige juristische Person, die in der Regel von einer Muttergesellschaft gegründet und kontrolliert wird. Die Inhaber der gesetzlichen Rechte und Pflichten der Gesellschaft sind nicht die Gesellschafter, sondern die Gesellschaft selbst. Das Unternehmen selbst kann Verträge abschließen, Vermögen halten und ist der Steuerpflichtige.

 

Zweigniederlassungen haben keine unabhängige oder von der Zentrale getrennte Rechtspersönlichkeit. Sie sind keine Unternehmen im eigentlichen Sinne. Aus rechtlicher und organisatorischer Sicht ist es Teil des Geschäfts des Hauptsitzes. In Deutschland gibt es zwei Arten von Zweigniederlassungen: Selbständige Zweigniederlassungen und unselbständige Zweigniederlassungen. Selbstständige Zweigniederlassungen haben ein gewisses Maß an Entscheidungsbefugnis (im Einklang mit den Geschäftszielen der Zentrale). Und sie haben in der Regel eigenes Management mit Exekutivbefugnissen. Sie haben in der Regel auch eigene Bankkonten und eine eigene Finanzbuchhaltung. Unselbständige Niederlassungen haben in der Regel keine eigenständige Geschäftsentscheidungsbefugnis. Sie unterstützen nur das Management im Hauptsitz und implementieren ihre Entscheidungen bezüglich der Geschäfte in Deutschland.

 

Q3: Welche Rechtsformen werden von chinesischen Investoren bei der Gründung von Unternehmen in Deutschland am häufigsten verwendet? Was sind die Vorteile?

 

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist die Rechtsform, die chinesische Investoren bei der Gründung einer Gesellschaft in Deutschland am häufigsten verwenden. Es ist auch eine Unternehmensform, die Unternehmer gerne in Deutschland nutzen. Ihre Vorteile sind:

  1. Als unabhängige juristische Person hat sie nur wenige Einschränkungen und eine hohe Flexibilität und kann unabhängig geschäftliche Aktivitäten ausführen.
  2. Die Gesellschafter haben keine persönliche Haftungen, und die Unternehmenshaftung ist auf das Stammkapital begrenzt.
  3. Hoher Anerkennungsgrad bei Geschäftspartnern.
  4. Es ist relativ einfach, ein deutsches Visum für Gesellschaftergeschäftsführer zu erhalten.

Der Gründungsprozess einer GmbH

Q4: Was ist der grundlegende Ablauf zur Gründung einer GmbH in Deutschland?

 

1. Erstellung des Gesellschaftsvertrages und Beglaubigung durch einen deutschen Notar.

 

Der Gesellschaftsvertrag muss mindestens Angaben wie den Namen des Unternehmens, den Sitz des Unternehmens, den Geschäftszweck des Unternehmens, das Stammkapital und die Verteilung des Stammkapitals enthalten. Der Gesellschaftsvertrag kann vom Management selbst oder von einem Anwalt erstellt werden und muss endgültig von einem deutschen Notar beglaubigt werden. Während des Beglaubigungsverfahrens müssen der Gesellschafter (oder der gesetzliche Vertreter des Gesellschafters) und der Geschäftsführer der neuen Gesellschaft persönlich anwesend sein und das Notardokument vor Ort unterzeichnen. Können der Gesellschafter (oder der gesetzliche Vertreter des Gesellschafters) und der Geschäftsführer der neuen deutschen Gesellschaft nicht persönlich anwesend sein, können sie auch einen Dritten bevollmächtigen. Die Vollmacht muss bei der deutschen Botschaft oder dem deutschen Konsulat in China vor Ort unterschrieben und beglaubigt werden.

 

2. Eröffnung eines Firmenbankkontos und Überweisung des Stammkapitals

 

Nach Abschluss der Beglaubigung muss die GmbH mit Hilfe der notariell beglaubigten Unterlagen ein Firmenkonto bei einer deutschen Bank oder einer Filiale einer ausländischen Bank in Deutschland eröffnen. Aufgrund strenger Bankaufsichtsregelungen in Deutschland ist die Eröffnung eines Firmenbankkontos ein relativ zeitaufwändiger und beschwerlicher Teil des gesamten Prozesses. Daher wird empfohlen, dass sich chinesische Investoren frühzeitig an die Bank wenden und sich dort informieren lassen. Nach Abschluss der Eröffnung des Firmenbankkontos musste der Mindestbetrag des Stammkapitals eingezahlt werden. Nach Einzahlung des Stammkapitals stellt die Bank eine Bestätigung aus, welche vom Notar für die Anmeldung der Handelsregistereintragung, für die Gewerbeanmeldung und die Steuerregistrierung benötigt wird.

 

3. Die Eintragung ins Handelsregister

 

Die Handelsregister-Eintragung ist für die Gründung einer GmbH in Deutschland erforderlich. Nach Erhalt der Einzahlungsbestätigung des Stammkapitals wird der Notar den Registrierungsantrag beim Gericht einreichen. Nach der Eintragung ins Handelsregister ist die GmbH offiziell gegründet.

 

Q5: Welche Kosten werden für die Gründung einer GmbH in Deutschland anfallen?

 

1. Stammkapital

 

Das Stammkapital einer GmbH beträgt gemäß § 5 GmbHG mindestens 25.000 €. Um eine GmbH gründen zu können, reicht es jedoch aus, dass Sie zumindest eine Einlage in Höhe von 12.500 € leisten.

 

2. Gebühren von Rechtsanwälten, Steuerberater und Notar

 

3. Gerichtsgebühren und andere Kosten

 

Q6: Welche Arbeiten müssen nach der Gründung einer GmbH abgeschlossen sein, bevor die offizielle Geschäftstätigkeit beginnt?

 

1. Die Gewerbeanmeldung

 

Das Unternehmen muss einen Antrag auf Gewerbeanmeldung bei der zuständigen Behörde (in der Regel Ordnungsamt) stellen und die Registrierung abschließen.

 

2. Die steuerliche Registrierung

 

Das Unternehmen muss sich steuerlich registrieren lassen und eine Steuernummer und  Umsatzsteuer-Identifikationsnummer beim zuständigen Finanzamten beantragen.

 

3. Wenn das Unternehmen Import- und / oder Exportgeschäfte tätigt, muss eine EORI-Nummer beim Zollamt beantragt werden, bevor das Import- und Exportgeschäft aufgenommen werden kann.

 

Q7: Wie lange dauert es, eine GmbH in Deutschland zu gründen?

 

In den meisten Fällen dauert die Unternehmensgründung 4-8 Wochen. Darüber hinaus benötigen die Gewerbeanmeldung und die Steuerregistrierung des Unternehmens zusätzliche 4-6 Wochen (abhängig von der Bearbeitungsgeschwindigkeit des zuständigen Finanzamtes).

Unternehmensbetrieb nach der Gründung

Q8: Welche finanziellen und steuerlichen Berichtspflichten gibt es nach der Gründung einer GmbH?

 

Nach deutschem Recht muss eine GmbH nach ihrer Gründung die folgenden Pflichten erfüllen:

 

1. Buchführungspflicht

 

Nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) und des GmbH-Gesetzes (GmbHG) ist jede GmbH ab ihrer Gründung verpflichtet, Bücher zu führen und in diesen ihre Handelsgeschäfte und die Lage ihres Vermögens nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung ersichtlich zu machen.

 

2. Pflichten zur Umsatzsteuervoranmeldung

 

Nach dem deutschen Steuergesetz ist die neu gegründete GmbH verpflichtet, Umsatzsteuer-Voranmeldungen monatlich einzureichen. Die Abgabefrist ist der 10. des folgenden Monats. Eine Dauerfristverlängerung um einen Monat kann vom Finanzamt gewährt werden, wenn bestimmte Bedingungen erfüllt sind.

 

3. Verpflichtung zur Erstellung des Jahresabschlusses und Veröffentlichungspflicht

 

Gemäß den Regelungen des Handelsgesetzbuchs (HGB) ist jede GmbH verpflichtet, für den Schluss eines jeden Geschäftsjahrs einen Jahresabschluss (Bestandteile: Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung aufzustellen. Darüber hinaus sind die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs der GmbH verpflichtet, folgende Unterlagen elektronisch beim Betreiber des Bundesanzeigers zu veröffentlichen:

  • den festgestellten oder gebilligten Jahresabschluss
  • den Lagebericht (gilt für mittelgroße und große Kapitalgesellschaften)
  • den Bestätigungsvermerk oder den Vermerk über dessen Versagung (gilt für mittelgroße oder große Kapitalgesellschaften)

Die Frist für die Einreichung des Jahresabschlusses einer GmbH zur Veröffentlichung liegt innerhalb von 12 Monaten nach dem Abschlussstichtag des Geschäftsjahres.

 

4. Steuererklärungspflicht

 

Eine GmbH ist auch verpflichtet, jährlich Steuererklärungen abzugeben. Die Steuererklärungen umfassen vier Steuerarten, die Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag, Gewerbesteuer und Umsatzsteuer. Für die Körperschaftsteuer, den Solidaritätszuschlag und die Gewerbesteuer werden in der Regel vierteljährlich  auf der Grundlage des geschätzten Gewinns Vorauszahlungen festgesetzt. Die Umsatzsteuer wird gemäß der Umsatzsteuervoranmeldungen monatlich bezahlt. Nach Ablauf des Geschäftsjahres muss die GmbH Steuererklärungen einreichen, um die zu zahlende Steuer zu berechnen und eine Nachzahlung zu leisten oder eine Rückerstattung nach Maßgabe der vorausbezahlten Steuern zu erhalten.

 

5. Sonstige Meldepflichten

 

Weitere Verpflichtungen sind beispielsweise die zusammenfassende Meldungen, die Meldepflichten der Bundesbank, die Meldepflichten des Statistischen Bundesamtes usw. Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an Ihren Steuerberater.

 

6. Prüfungspflicht des Jahresabschlusses

 

Nach HGB unterliegen die Jahresabschlüsse von mittelgroßen und großen GmbH einer Prüfungspflicht durch einen Wirtschaftsprüfer. Kleinst- und kleine GmbH sind von dieser Pflicht befreit.

 

Q9: Was sind die wichtigsten Steuern und Steuersätze in Deutschland?

 

1. Umsatzsteuer

 

Die deutsche Umsatzsteuer wird von der Bundesregierung erhoben, und ihre Besteuerung zielt auf den größten Teil des Verkaufs und der Dienstleistungen in Deutschland ab. Der normale Steuersatz beträgt zurzeit 19 Prozent. Für bestimmte Umsätze gibt es einen ermäßigten Steuersatz von 7 Prozent oder eine Steuerbefreiung. Anders als die Ertragssteuer führt die Umsatzsteuer zu keiner Definitivbelastung für Unternehmen.

 

2. Ertragssteuer

 

Die Ertragssteuer besteht aus folgenden drei Teilen:

 

1. Von der Bundesregierung erhobene Körperschaftsteuer (Steuersatz 15%)

 

2. Solidaritätszuschlag 0.825% (15%x5.5%)

 

3. von den Gemeinden erhobene Gewerbesteuer (Verschiedene Regionen haben unterschiedliche Steuersatz): 3,5% x Hebesatz (Der Hebesatz variiert von Ort zu Ort, im Bundesdurchschnitt beträgt er 436% im Jahr 2019)

 

Insgesamt beträgt die Ertragsteuer einer GmbH bei den meisten Gemeinden zwischen 29% und 32%.

 

Q10: Welche Personalkosten werden bei der Anstellung eines Mitarbeiters in Deutschland anfallen?

 

Die Personalkosten für die Einstellung von Mitarbeitern umfassen hauptsächlich das Bruttogehalt und den Arbeitgeberanteil an den Sozialversicherungsbeiträgen.

 

Das Bruttogehalt besteht in der Regel aus drei Teilen:

 

1. Die vom Arbeitgeber einzubehaltende und an das zuständige Finanzamt abzuführende Lohnsteuer;

 

2. Den vom Arbeitgeber einzubehaltende und an die Sozialversicherungsbehörde abzuführende Arbeitnehmeranteil der Sozialversicherungsbeiträge (einschließlich Rentenversicherung, Krankenversicherung, Arbeitslosenversicherung und Pflegeversicherung usw.);

 

3. Nettogehalt, d.h. das Bruttogehalt abzüglich Teil 1 und Teil 2. Das Nettogehalt wird direkt von den Arbeitgebern an die Arbeitnehmer gezahlt. 

Autoren: Robert Binder und YANG Han