一方面买方希望获得尽可能全面的担保目录,并希望卖方的责任尽可能广泛,而另一方面,卖方的利益则是保持担保目录尽可能的精简并约定较低的责任最高限额(所谓的责任上限)。
原则上,公司的卖方依据公司收购合同中约定的责任最高限额而向买方承担担保准确性的责任。为了确保买方基于违反担保可能提出的主张,买方往往坚持采取担保措施。例如,买方通常要求提供额外的担保人(所谓的担保人,经常是具备偿债能力的、甚至是上市的康采恩集团母公司),或者约定交易价格的一部分不直接支付给卖方,而是先被买方保留(所谓的扣留)或支付到信托账户(所谓的托管),直到无法再提出担保索赔为止。